Im selben Jahr, als der 25-jährige George Benson auf der Miles-Davis-LP “Miles In The Sky” auftauchte, lieh er sich von dem Trompeter für dieses eigene Album auch Herbie Hancock und Ron Carter aus. Mit Billy Cobham bildeten die beiden 1968 eine Rhythmusgruppe der Extraklasse, die Benson bei der Hälfte der Stücke begleitete. Das Album selbst gilt vielen als das beste Jazzalbum, das Benson aufnahm, bevor er ins Pop- und Rhythm’n’Blues-Lager wechselte.
Lead guitar – George Benson / Piano – Herbie Hancock / Guitar – Carl Lynch, Eric J. Gale / Bass – Bob Cranshaw, Ron Carter / Drums – Billy Cobham, Jr. / Congas, tambourine – Johnny Pacheco / Baritone saxophone – Pepper Adams / Trumpet – Ernie Royal, Snookie Young, Jimmy Owens / Flugelhorn – Jimmy Owens / Bass trombone – Alan Raph / Vocals – Albertine Robinson, Eileen Gilbert, Lois Winter