Gleich auf dem ersten Album für Blue Note machte der für seine Arbeit mit Norah Jones, Joni Mitchell und Wayne Shorter bekannte Schlagzeuger Brian Blade deutlich, dass er den Konventionen des Jazz nicht folgen wollte. Schon die Besetzung mit Keyboarder Cowherd, zwei Saxophonisten (Myron Walden und Melvin Butler), zwei Gitarristen (Dave Easley und Jeff Parker von Tortoise) sowie Bassst Chris Thomas war ungewöhnlich. Zudem stieg Produzent Daniel Lanois (Bob Dylan, Peter Gabriel, Robbie Robertson, U2) noch als Gitarrist bei den Sessions ein. Gespielt wurden ausschließlich Originale, die ihre melodiösen Wurzeln in der folkigen Americana-Tradition hatten, aber mit jazzigem Einfühlungsvermögen und viel Improvisationslust interpretiert wurden.